A porta que engole a outra — leitura técnica

Na vigência da Resolução CVM 160/2022, foram registradas 551 ofertas de CRA, 14 ofertas de CPR-F e 4 ofertas de CDCA. Volumes nominais: R$ 137,1 bilhões em CRA, R$ 10,5 bilhões em CPR-F e R$ 9,4 bilhões em CDCA.

Lida isoladamente, a assimetria sugere duas portas regulatórias alternativas — uma pela CVM, outra pelo registro direto no Bacen. A evidência qualitativa preliminar (entrevista exploratória com especialista em direito do mercado de capitais, ~30 anos de estruturação de securitizações) não sustenta essa leitura: parcela expressiva das operações de CRA tem CPR ou CDCA como lastro. O CRA não substitui a CPR — ele a incorpora e a distribui ao investidor de mercado de capitais.

A consequência prática para teses de tokenização muda de figura. Não se trata de "tokenizar CPR para evitar a porta CVM" — grande parte do estoque de CPR já circula, hoje, empacotada dentro de operações de CRA. O gargalo não está na porta de entrada regulatória; está em quanto do estoque total de crédito privado consegue, de fato, atravessá-la. Ver Capítulo VII (Índice de Distribuibilidade).